当前位置:齐鲁股权交易中心 - 会员注册

挂牌业务指引


作者: admin  发布时间: 阅读次数: 18785 【字体: 】  【关闭

公司挂牌操作实务

一、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易应当具备以下基本条件:

(一)申请人符合国家产业政策,主营业务突出;系依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;股本总额不少于500万元;最近一期末不存在未弥补亏损,且符合以下条件之一:

1、最近两年连续盈利,合计净利润不少于300万元,合计营业收入不低于4000万元,且持续增长。

2、最近一年净利润不少于100万元,营业收入不低于2000万元,且最近一年营业收入增长率不低于20%。

(二)对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业,可参照上述条件适当放宽。

二、公司股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易的基本程序:

拟挂牌非上市股份有限公司(以下简称申请人)在齐鲁股权托管交易中心(以下简称“齐鲁股交中心”)股权挂牌的基本程序包括项目启动、股改私募、材料制作、审核备案、挂牌五个阶段。

 (一)项目启动

 1、由在齐鲁股交中心注册的中介机构向齐鲁股交中心提交《中介机构企业挂牌工作备案登记表》。

  2、按照齐鲁股交中心的要求,由推荐机构牵头撰写出《尽职调查报告》,分别报齐鲁股交中心和申请人所在地政府主管部门。

  3、齐鲁股交中心收到《尽职调查报告》后,根据工作安排,组织相关人员对申请人进行实地考察。

  4、齐鲁股交中心根据考察情况,完成考察报告并形成初步意见,提交齐鲁股交中心挂牌评议小组(以下简称“评议小组”)。评议通过后,可启动挂牌程序。评议结果并不表示对申请人最终能否挂牌的承诺。

(二)股改私募

  1、申请人申请挂牌前为有限责任公司的,应在申请人所在地政府主管部门的督导下,完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司。整体变更后方可进行私募。

  2、申请人如有募资意向和需求,可采取非公开发行的方式向特定对象进行股权私募。

 (三)材料制作

  1、各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股交中心的相关要求制作挂牌申报材料。特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的意见。

2、推荐机构将制作完成的挂牌申报材料分别报送至齐鲁股交中心和申请人所在地政府主管部门。

(四)审核备案

  1、申请人所在地政府主管部门对挂牌申报材料进行审查,并向齐鲁股交中心出具《关于××公司到齐鲁股交中心托管交易中心挂牌的推荐函》。

  2、齐鲁股交中心收到申请人所在地政府主管部门推荐函后,由齐鲁股交中心挂牌对挂牌申报材料进行预审。齐鲁股交中心将审核结果反馈至申请人及中介机构进行进一步核查和整改,申请人及中介机构须根据预审反馈情况对挂牌申报材料进行补充完善或者重新报送挂牌申报材料。

  3、预审完成后,齐鲁股交中心组织专家审核委员会会议(以下简称“专审委会议”)对挂牌申报材料进行审核、聆讯。专审委会议通过后,申请人及中介机构根据审核意见及时进行进一步核查和整改。

  4、申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公室备案。备案后,齐鲁股交中心向申请人发出《关于核准××公司股权挂牌的函》,并通知申请人所在地政府主管部门。

  5、申请人股权挂牌未获核准的,自作出不予核准决定之日起3个月后,可再次提出股权挂牌申请。

  6、申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前,发生重大事项的,应当暂缓或者暂停挂牌,并及时报告齐鲁股交中心,同时履行信息披露义务。影响挂牌条件的,应当重新履行审核程序。

(五)挂牌

  1、申请人股权到齐鲁股交中心进行托管。

  2、齐鲁股交中心网站披露申请人挂牌信息。

     3、举行挂牌仪式。

三、中介服务机构在企业挂牌过程中主要负责以下工作:

(一)推荐机构

挂牌前:

1、充分了解公司的基本状况及存在的风险和问题,协调其他中介机构做好公司挂牌前期的尽职调查;

2、对公司进行尽职调查并撰写《尽职调查报告》;

3、协助有限公司拟定整体变更方案和股权定向私募方案(如有需要),协助拟挂牌公司完成整体变更;

4、帮助公司建立规范的法人治理结构,并对公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训;

5、按要求制作挂牌申请文件,代表公司报送文件并负责与齐鲁股交中心进行沟通;

6、相关挂牌业务项目负责人应按时参加专家审核委员会的聆讯;

7、齐鲁股交中心要求的其他职责。

挂牌后:

1、督导公司按《公司法》和齐鲁股交中心制度规则规范运作;

2、协助公司做好募集资金项目的规划和实施;

3、认真履行报价指导义务;

4、指导和督促公司真实、准确、完整、及时地披露各项信息;

5、发现公司董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险时,应及时警示公司及其相关人员,同时报告齐鲁股交中心;

6、按照齐鲁股交中心的要求,调查或协助调查有关事项;

7、齐鲁股交中心要求的其他职责。

(二)律师事务所

1、对公司的历史沿革、股权结构、资产状况、组织机构、独立性、税务状况等全面法律事项的合法性进行核查和验证;

2、对公司的整体变更方案和股份公司的设立以及股权挂牌的各种文件的合法性进行核查和验证;

3、协助和指导公司起草公司章程;

4、对有关挂牌申请文件提供鉴证意见,并出具与公司挂牌及公司重大变更事项有关的法律意见书和律师工作报告;

5、对公司挂牌涉及的法律事项进行审查并协助公司规范和完善;

6、提供与挂牌有关的法律咨询服务;

7、齐鲁股交中心要求的其他职责。

(三)会计师事务所

1、负责公司财务报表审计,并出具两年一期的审计报告;

2、负责公司资本验证,并出具验资报告;

3、负责公司盈利预测审核(如有); 

4、负责公司内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;

5、负责核验公司的非经常性损益明细项目和金额;

6、提供与挂牌有关的财务会计咨询服务;

7、齐鲁股交中心要求的其他职责。